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证券代码：600801、900933    证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2011-002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

l         交易简要内容：爱游戏ayx(中国)官方网站（以下简称本公司）以 3,689,030.50元价格，收购汉江水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“汉江集团”）持有的湖北房县钻石水泥有限责任公司（以下简称“房县钻石”）11%的股权；以 9,725,625.87元价格，收购自然人叶金明持有的房县钻石29%的股权；以6,707,328.19元价格，收购湖北省十堰市人民商场股份有限公司（以下简称“十堰市人民商场”）持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价格，收购丹江口汉江众联投资有限公司（以下简称“丹江口众联投资”）持有的房县钻石10%的股权。合计以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。

l         本次交易未构成关联交易。

l         本次交易已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议批准。

l         本次交易完成后，房县钻石将成为本公司的控股子公司。

 

一、交易概述

1、本公司于2010年11月25日，与汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口众联投资签订协议，以3,689,030.50元价格，收购汉江集团持有的房县钻石11%的股权；以9,725,625.87元价格，收购叶金明先生持有的房县钻石29%的股权；以6,707,328.19元价格，收购十堰市人民商场持有的房县钻石20%的股权、以3,353,664.10元价格，收购丹江口众联投资持有的房县钻石10%的股权。合计以23,475,648.67 元收购房县钻石70%的股权。股权转让后，汉江集团仍持有合资公司华新水泥（房县）有限公司30%的股权，本公司持有华新水泥（房县）有限公司70%的股权。

2、本次股权收购不构成关联交易。

3、2010年10月10～11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购房县钻石水泥有限责任公司股权的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提请股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、汉江水利水电（集团）有限责任公司，住所：丹江口市环形路3号；法定代表人：贺平；注册资本：137737 万元人民币；主营业务：发供电、供水；主要股东或实际控制人：长江水利委员会 。2010年1月- 11月底，集团公司实现营业收入49.01亿元，实现利润总额2.84亿元，实现税金4.77亿元，总资产规模达104.7亿元。

2、叶金明先生，住所：十堰市茅箭区东岳路43号。个人主要从事黄金制品销售。

3、湖北省十堰市人民商场股份有限公司，住所：十堰市人民北路1号；法定代表人：贾国启；注册资本：1500 万元人民币；主营业务：日用百货 ；主要股东或实际控制人：武汉武商集团股份有限公司。2009年公司实现含税销售收入8.25亿元，上缴税金2653万元。

4、丹江口汉江众联投资有限公司，住所：丹江口市环形路3号；法定代表人：胡军 ；注册资本： 1200万元人民币；主营业务：项目投资、资本运作；主要股东或实际控制人：汉江水利水电（集团）有限责任公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

房县钻石水泥有限责任公司，位于湖北省房县化龙堰镇，于2007年10月成立，拥有一条2500T/D新型干法水泥熟料生产线及其全资子公司丹江口钻石水泥有限责任公司年产60万吨水泥粉磨站。注册资本金为8000万元，其中汉江集团占41%的股份，自然人叶金明占29%的股份，十堰市人民商场占20%股份，丹江口众联投资占10%的股份。法定代表人：何晓东先生；主要经营范围包括：水泥熟料生产销售，水泥生产销售；经营本企业所需的辅助材料。

汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口众联投资等四家持有的房县钻石的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。汉江集团、叶金明先生、十堰市人民商场、丹江口众联投资均同意相互放弃对其它方转让房县钻石股权的优先购买权。

湖北大信会计师事务所对房县钻石截至2010年11月30日止的财务情况进行了专项审计（大信鄂审字〔2011〕第0006号），房县钻石资产总额为379,949,833.22 元，负债总额为357,313,192.26 元，所有者权益为22,636,640.96 元；2010年1-11月实现营业收入为159,460,256.34 元、净利润为-35,386,216.81 元。

（二）收购股权交易中涉及的债权债务转移情况

对于经审计确认的属于房县钻石生产、经营过程中合法、合理产生的，满足协议要求的房县钻石债权、债务，本公司原则上予以全部接收。

对于交接基准日审计报告范围以外的债务、或有负债、担保等由房县钻石原股东负责。

（三）交易标的定价情况

截至2010年11月30日止，审计报告账面显示房县钻石净资产价值22,636,640.96 元，交易标的70%股权的交易价格为23,475,648.67 元，溢价763万元。

四、交易合同的主要内容

（一）协议的主要条款

1、协议签署方：本公司（甲方）与汉江集团（乙方）、丹江口众联投资（丙方）、十堰市人民商场（丁方）、叶金明先生（戊方）等四家签订。

2、交易价格：23,475,648.67元。

3、支付方式：(1)甲方于协议签署后10日内支付400万元定金。若股权转让协议得以履行，该笔定金自动转为首期转让价款。(2)股权交割完成日后7个工作日内再支付转让价款的80%。(3)股权交割完成日后6个月内支付余下股权转让价款。

4、交付或过户时间安排：股权交割完成日最迟为2010年 12月31 日。

5、合同生效条件和时间以及有效期：《股权转让协议》经甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授权代表（以授权委托书为准）签字并加盖公章、甲方董事会表决通过、戊方签字后生效。

6、违约责任：

本协议任何一方未按照本协议的约定如期履行义务、保证和承诺的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿给守约方所造成的经济损失。

如乙、丙、丁、戊四方隐瞒或少报房县钻石及其全资子公司负债或虚报房县钻石及其全资子公司资产的，隐瞒或少报的负债由乙、丙、丁、戊四方负责偿还，虚报的资产由乙、丙、丁、戊四方按照虚报的价值予以补足。

若乙方、丙方、丁方、戊方违反了本协议约定的承诺和保证，导致甲方受让股权后的房县钻石及其全资子公司遭受损害或者对外承担法律责任，违约方应向甲方承担赔偿责任，赔偿的范围包括股权转让后的房县钻石及其全资子公司承担的债务或者需要对外支付赔偿金、补偿金、违约金、罚金、费用等金钱支付义务，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方追索赔偿而发生的律师费、调查费、公证费、差旅费等。

（二）协议中保护公司利益的合同安排

乙、丙、丁、戊四方承诺，若《审计报告》披露的房县钻石及其全资子公司在2010年9月1日前的债权无法收回，造成房县钻石及其全资子公司的损失由乙、丙、丁、戊四方承担。

五、本次股权收购所涉及的其他安排

本次交易，本公司原则上同意接收原房县钻石目前所有在编员工（原高管和自愿离职人员除外）；本次收购资金由本公司自筹解决。

六、收购资产的目的和对公司的影响

房县钻石市场条件良好，特别是2011年起近几年内基建类重点工程众多，将快速拉动消费增长和价格提升；同时，房县钻石是十堰市4家新型干法企业中唯一矿山位于厂区边的企业，且临近无烟煤产区，资源条件较好，有利于本公司获取生产成本优势；本公司收购房县钻石70%股权，有利于填补本公司在十堰地区的布局空档，完善本公司湖北省的整体布局。

收购房县钻石70%股权后，未来将导致本公司报表合并范围出现变化，引起本公司资产负债结构出现变动，会对本公司财务指标产生一定程度影响。

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、《房县钻石水泥有限责任公司股权转让协议》；

3、大信鄂审字〔2011〕第0006号《房县钻石水泥有限责任公司审计报告》；

4、湖北大信会计师事务有限公司证券从业资格证书。

  

   

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2011年1月28日